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浙江步森服饰股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公

2019-10-22 10:46:17  来源:匿名  浏览:2648次
浙江步森服饰股份有限公司于2019年9月16日收到深圳证券交易所发来的第341号关注函。现就此次关注函,作如下回复:问题1、2018年度及2019年上半年,广东信汇经审计的净利润分别为-51.4万元和 ……

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江布森服饰有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“上市公司”或“布森股份”)于2019年9月16日收到深圳证券交易所第341号关注函。针对这封关切信,我谨作出如下答复:

问题1。2018年和2019年上半年,广东新会经审计净利润分别为-51.4万元和130.7万元。此次交易中,广东信用交易所的估值为2.3亿元,比账面价值2392.98万元高2.06亿元,升值率为860%。请添加以下内容:

(1)广东新会2018年亏损、2019年上半年利润偏低的主要原因;

回复:

广东新会2018年和2019年上半年的主要财务指标如下:

金额单位:万元

亏损和微利的原因如下:

1)易联华汇(北京)科技有限公司于2017年3月24日收购广州新会,并收购广东新会60.4%的股权,进入银行卡收单服务领域。2018年初,公司执照即将到期,服务区域仅在广东省。公司开始处理续约事宜。续期至2018年11月才完成,业务范围扩大至广东省(含深圳市)和福建省(含厦门市)。那一年,投入了大量人员开始建立代理系统,并对该系统进行研究、开发和维护。因此,公司2018年的收入将受到系统建设等因素的一定影响。但是,公司在业务开发和研发方面的投资并没有减少,从而给公司造成损失。2019年上半年,由于公司在2018年底奠定的基础,公司在两个省大力推广pos收货机产品,营业收入持续稳步增长。然而,由于2019年上半年对公司渠道建设和研发工作的大量投资,包括pos机和代码扫描卡的部署,公司在2019年1月至6月实现了微利。

(2)市场上现有第三方支付许可证的数量、广东新会的主要业务和市场地位、与其他现有第三方支付公司相比的优势和劣势分析,以及此次收购对贵公司主要业务的具体影响;

回复:

根据中国人民银行网站上的公开数据,已为市场股票发放了238份有效的支付许可证。其中,只有61家银行卡代收机构获得了支付许可证。全国共有33家机构有资格接受文件,28家机构有资格接受区域性文件。

广东新会在广东省(包括深圳市)和福建省(包括厦门市)持有受理银行卡的区域许可证。与同类公司相比,本公司有以下优势和劣势:

1)公司可以开展业务的地区是中国经济最发达的地区,人口和经济相对较多。仅在广东省,2018年移动支付交易量就达到155.3亿笔,总额为59.6万亿元。交易数量和总金额在全国排名第一。在过去三年,移动支付交易的数量和总额每年分别增长228.4%和109.2%。也就是说,在公司许可证所在的地区有大量的订单接收服务市场。然而,与此相对应,这两个地区也是与全国车牌业务竞争的关键领域。各持牌公司增加了在该地区的渠道建设和服务体系建设,并在服务价格方面给予最大折扣。因此,面对强大的竞争对手,公司需要继续加强渠道和服务体系建设。

2)基于收款数据,公司将增加智能商业领域的研发投资,通过收款业务逐步转变为综合大数据解决方案提供商。与其他支付公司相比,该公司增加了在垂直细分领域的研发投资。目前,公司拥有1500个可通过合作伙伴和渠道进入的商业圈,其中一些已经开始了支付和数字化建设。在商场智能支付和数字化建设服务领域,处于全国领先地位。从短期来看,这部分R&D投资将影响公司的利润,但从长期来看,它将成为公司未来的重要增长点。

此次收购完成后,广东新会在连锁企业方向的支付和数据服务方面的经验将有助于提高公司线下门店的管理水平,加快推荐线下门店的数字化管理进程,从而提高门店的管理效率。另一方面,广东新会的合作商圈资源有助于增加我们产品的销售渠道,从而对我们产品的销售产生积极和正面的影响。上市公司将在银行卡收单业务的基础上同时设立全资子公司。以银行卡收单服务为核心,围绕收单服务和相关大数据拓展新业务,如拓展智能商圈和服务系统、数据分析服务等业务。该公司将从传统服装领域向大数据领域转型。

(3)本次评估采用收益法评估结果。请详细说明本次评估的具体条件,包括主要假设、未来收入和成本的主要增长、贴现率及其他关键参数和依据。结合广东新会的历史经营业绩和手头订单,请说明本次评估的相关参数是否合理,依据是否充分,交易价格是否公平,是否存在向关联方转移利益的情况。

回复:

根据本次估价的目的和估价范围内资产业务的特点,采用收益法和资产法进行估价,最终选择收益法的估价结果作为本次估价目的的价值参考依据。基准日2019年6月30日,广东新会电子商务有限公司(以下简称广东新会)全体股东权益估值结果为2.29979亿元,比账面净资产值高2392.98万元,增加20568.02万元,增幅860.27%。

1.本次估价的主要假设是:

(1)假设估价基准日外部经济环境保持不变,国家当前宏观经济不会发生重大变化,也不会出现其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)被评估单位所处的社会经济环境和税收、汇率、税率等政策没有重大变化。

(3)假设被评估单位完全符合所有相关法律法规;

(4)被评估单位未来的管理团队应履行职责,继续保持现有的管理模式;

(5)假设估价单位各项业务所涉及的相关资质在有效期届满后能够顺利通过相关部门的审批,该行业资质仍然有效;

(6)假设被评估单位完全符合国家有关法律法规和国家产业政策,不存在影响公司发展和收入实现的重大违规行为;

(8)假设估价单位在估价基准日之后采用的会计政策在重要方面与编制本估价报告时采用的会计政策一致;

(九)假设被评估单位提供的基础数据和财务数据真实、准确、完整;

2.对未来经营收入和经营成本预测的描述

(一)营业收入预测表

(1)历史年度经营收入分析

广东新会电子商务有限公司(以下简称广东新会)是一家专业的第三方支付公司,专注于为小微企业提供订单收取服务,为个人用户提供支付服务。广东新会自成立以来,一直奉行“自主创新、持续改进”的设计和研究理念,以系统模块化和产品平台为公司的技术研发主题。广东新会以pos saas云系统为核心,根据商家和个人的需求不断升级和完善系统。随着互联网技术的不断更新,广东新会不断研发和使用新技术,并与现有技术进行整合和拓展。目前,广东新会为商户提供稳定的支付服务,为大中型市场企业和物流企业提供集中收银服务和收款服务。广东新会于2018年底开始建立代理制度。到目前为止,在广东、福建、深圳、厦门等地拥有数十家一流的代理机构,在其业务范围内推广pos收货机产品。广东新会的主营业务主要包括离线pos收款业务和综合支付业务。下表总结了广东新会历年的收入情况:

历史年度营业收入汇总

近年来,中国个人互联网应用发展迅速。经过多年的发展,网上交易应用在国内市场已经逐渐进入稳定期。虽然用户规模的增长率逐渐放缓,但绝对规模仍有不同程度的增长,其中移动支付工具的增长最为显著。随着移动支付技术和设备的进步以及“在线支付和离线服务”模式的成熟,支付工具逐渐被越来越多的用户所接受。对移动支付的强劲需求给第三方支付机构带来了巨大的发展机遇。

于2016年及2017年,经营收入主要为股票收据服务费、通讯费及技术服务收入。被评估单位为原股东经营或承担的业务,规模小,经营收入低。2018年1月至2019年6月,营业收入主要是收取服务费和服务收入。主要原因是商业模式的改变。代理制度于2018年底建立。服务收入增加,经营收入继续稳步增长。到目前为止,广东、福建、深圳、厦门已有近40家一级机构,在广东信用社的业务范围内提高单位面积的pos产量。

(2)未来经营收入预测

近年来,国内银行卡消费交易量持续快速增长。2018年,全国银行卡交易总量为62103.59亿张,总额为862.10万亿元,同比分别增长40.77%和13.19%,日均交易量为5.76亿笔,总额为2.36万亿元。银行卡在中国居民的生活中占据着非现金支付工具的最重要地位。随着银行卡产品功能创新、客户支付方式体验的改善和用户支付习惯的改变,银行卡消费业务将在未来继续增长。

经过多年的发展,移动支付已经渗透到大多数居民的日常生活中,并形成了较大的业务量。据中国人民银行统计,移动支付交易605.31亿笔,金额277.39万亿元,同比分别增长61.19%和36.69%。非银行支付机构网上支付交易5306.10亿笔,总额208.07万亿元,同比分别增长85.05%和45.23%。其中,移动支付业务的比重大幅增加,移动支付业务对互联网支付业务产生了一定的替代效应。由于整个移动支付市场的业务量趋于庞大,移动支付市场的业务增长率也趋于稳定。

然而,随着移动互联网技术的快速发展、4g网络服务的提高和智能手机的快速普及,移动支付的便利性不断提高。同时,市场参与者已经从产品研发、市场拓展和客户导向转向移动端。客户对移动支付的使用、信任和接受程度不断提高,导致了移动支付业务的快速增长。

根据被评估单位的业务运营模式、客户的业务存量、客户稳定的新业务量和新客户的业务增量,结合广东新会历史年度各业务板块的收入构成和趋势、未来发展规划和业务发展趋势,预测2019年7月至12月至2024年的业务收入。

(1)收单服务费-每日结算及利润分享:被估价单位商户的银行卡预订及利润分享收入。2018年,收款服务处于初始阶段,营业收入是现有客户的收入。2019年,被评估单位加强了市场开发,进一步增加了未来增量客户,收入处于快速增长阶段。在对广东信用社前一年实际经营情况进行统计分析的基础上,对历史年度的股票收益和预测年度的增量收益进行了预测。

(2)服务收入:包括条形码和at服务,并根据一定的费率或交易量结合交易量或金额获得服务收入。2018年,该业务开始运营,仅广东和深圳为业务区域。2018年底,福州和厦门增加了营业面积。条形码业务稳定,不确定性较小。At business是为市场开发的新业务,包括商圈业务、快速劳务企业收款服务业务和其他收款业务。在评估基准日的实施中,商圈业务主要涉及购物中心商户的银行卡收款业务。快速劳务企业收款服务业务是与北京小艾智能科技有限公司合作,为北京小艾智能科技有限公司服务的快速劳务企业和相关企业管理的小微个体企业提供支付解决方案,包括收款服务、安全策略设置、四元或六元支付安全认证等。,并收取相应的服务费。其他业务主要是微信、支付宝和云山富等。他们有巨大的市场潜力,在未来有快速增长的空间。

(3)机床收入:pos机床销售收入结合未来市场发展计划进行预测。

(4)瑞信收入(Incomes from Credit Suisse):是一项离线银行卡代收代付业务(产品线),包括直接操作和渠道、专业团队管理、在评估基准日之前已经进行了市场推广,代理收入已经在2019年8月产生,预计今年将有相对较快的增长空间。

(5)银联项目:公司与中国银联合作,为合作机构提供更高质量的银行卡收单服务的银行卡收单操作平台。预计2019年完成项目基本能力建设,2020年开始拓展市场,2020年后继续开展业务,保持一定的服务商户规模、交易金额和交易数量。计划到2019年底为10家企业服务,到2021年底为20家企业服务,到2022年底为25家企业服务,到2023年底为36家企业服务。到2024年服务的企业数量将从2023年起保持不变。每10个合伙人带来的日交易量预计为1亿元,收入预计为交易量的1/10000。

综上所述,广东新会未来营业收入预测汇总如下表:

营业收入预测汇总

(2)运营成本预测说明

广东新会的经营成本是收票服务成本和利润分享成本,其中收票服务成本主要是收票服务成本——日利润分享、pos折旧、其他经营费用等。广东新会近年经营成本汇总如下表:

历史年度运营成本汇总

在分析企业历史年度经营成本构成的基础上,结合未来收入期的业务发展,对广东新会未来收入期的经营成本进行了估算。折旧和摊销费用是pos机折旧,并结合更新固定资产的支出所产生的折旧费用进行预测。其他经营费用主要包括宣传费、技术服务费、社会保障公积金服务费等。这是根据近年来的某一增长率预测的。根据广东新会的毛利率规划,对广东新会的利润分成成本进行了预测。广东新会未来经营成本预测总结如下:

运营成本预测汇总

由此可见,本次估值中对未来经营收入和经营成本的预测也是基于企业当前的实际情况客观合理的。

3.贴现率

该估价的收入基于企业的自由现金流。加权平均资本成本(wacc)被选为本次估价的贴现率。

(1)确定无风险回报率

债券收益率通常被认为是无风险的。根据从估值基准日至沪深国债到期日剩余期限在5年以上的国债的选择及其到期收益率的计算,本次估值采用国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。无风险回报率为3.43%。(数据源:刷新软件)

(2)市场风险溢价rpm的确定

该估值根据成熟市场(美国市场)的公认风险溢价进行调整。

根据aswathdamodaran的统计结果,综合市场风险溢价水平为6.94%。

(3)风险系数β的确定

被估价单位为非上市公司,其β系数不能直接计算。因此,我们采用的方法是寻找一些在业务范围和业务类型上与本单位相当或相似的上市公司作为比较公司。通过对公司β系数的估算和比较,估算出被评估单位的β系数。经过分析,业务类型与被评估单位相似的任栋控股、领英黄金交易所、新世界和安联发展被选为可比公司。

根据ifid flush系统,可比上市公司的财务杠杆β系数为0.6709。根据被评估单位的目标资本结构,广东新会的β系数为0.6709。

(4)特殊风险溢价a的确定:

广东新会客户集中度高,正处于快速增长时期。存在一定的操作风险。具体风险调整系数为4%。

(5)权益资本成本的确定

根据以上分析和计算,可以得出结论:

ke= rf β×rpm a

= 3.43%+0.6709×6.94%+4%

=12.09%

3.债务成本

评估基准日一年内贷款利率为4.35%。

4.贴现率

我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本。具体计算公式为:

wacc = ke×e/(d·e)KD×1-t×d/(d·e)

=12.09%

从上面可以看出,本次估价的贴现率选择也是相对客观的。

从以上分析可以看出,本次估值中对未来预期现金流的预测和贴现率参数的选择符合企业当前的实际情况,相对客观合理。在此基础上,相应的估价结论相对客观、有根据、合理、价格公平,不存在向关联方转移利益的情况。

此外,第三方支付许可证作为非银行金融机构许可证,是一种门槛高、价值高的特殊营业执照。获得支付许可证使上市公司能够从事相关领域的业务,获得业务资源和准入许可。目前,中国人民银行已从2014年起停止发放第三方支付许可证,许多已获得许可证的公司因其业务尚未实际开展而在续期过程中被取消,从而缩小了业务范围。许可证数量一直在减少,这导致了资源的稀缺。目前,据不完全统计,只有23家上市公司持有a股支付许可证。其中,与信用卡汇款支付资格类似的银行卡收据营业执照可以与以下公司进行比较

考虑到支付许可证的存量在逐渐减少,市场支付许可证的交易案例也在逐渐减少,参照以前a股中已经披露的交易案例,考虑到新会支付虽然是一种地方托收许可证,但它包括了中国经济较为发达的广东省和深圳市,以及与广阔的市场空间相比仍然具有较大许可证资源价值的福建省和厦门市。

根据近几年类似许可收购的估值比较,本次收购的估值合理,符合市场认可的公允价值类别,不存在向关联方转让利益的情况。

此外,在回复复信的当天,公司注意到媒体发布的关于5月银联通知的一些问题。广东新会也回复如下:

在评估报告中披露的公司2019年5月20日,接到的银联内部监管通告,因部分代理商自身管理不严,导致

 责任编辑: 匿名